«العقد شريعة المتعاقدين»..
رفض اعتماد قرارات جمعية عمومية بعزل مدير تنفيذي

رفضت‭ ‬المحكمة‭ ‬الكبرى‭ ‬المدنية‭ ‬دعوى‭ ‬رئيس‭ ‬مجلس‭ ‬إدارة‭ ‬شركة‭ ‬خدمات‭ ‬هندسية‭ ‬طالب‭ ‬فيها‭ ‬باعتماد‭ ‬قرارات‭ ‬الجمعية‭ ‬العمومية‭ ‬للشركة‭ ‬القاضية‭ ‬بعزل‭ ‬المدير‭ ‬التنفيذي‭ ‬وتعيين‭ ‬مدير‭ ‬مؤقت‭ ‬بديل،‭ ‬ترسيخاً‭ ‬لمبدأ‭ ‬‮«‬العقد‭ ‬شريعة‭ ‬المتعاقدين‮»‬،‭ ‬حيث‭ ‬أكدت‭ ‬المحكمة‭ ‬أن‭ ‬عقد‭ ‬تأسيس‭ ‬الشركة‭ ‬نص‭ ‬على‭ ‬أن‭ ‬تكون‭ ‬القرارات‭ ‬المتعلقة‭ ‬بتأسيس‭ ‬رأس‭ ‬المال‭ ‬بموافقة‭ ‬75‭% ‬من‭ ‬رأس‭ ‬المال‭ ‬لتمرير‭ ‬القرارات‭ ‬المصيرية،‭ ‬وهو‭ ‬ما‭ ‬لم‭ ‬يتحقق‭ ‬كون‭ ‬المدير‭ ‬التنفيذ‭ ‬يملك‭ ‬45‭% ‬من‭ ‬رأس‭ ‬المال‭.‬

وتعود‭ ‬تفاصيل‭ ‬الواقعة‭ ‬إلى‭ ‬قيام‭ ‬المدعي‭ (‬بصفته‭) ‬برفع‭ ‬دعوى‭ ‬قضائية‭ ‬في‭ ‬أواخر‭ ‬عام‭ ‬2025‭ ‬ضد‭ ‬وزارة‭ ‬الصناعة‭ ‬والتجارة‭ ‬والشركاء‭ ‬الآخرين،‭ ‬طالباً‭ ‬في‭ ‬شقها‭ ‬المستعجل‭ ‬مخاطبة‭ ‬الوزارة‭ ‬لتحديد‭ ‬مدى‭ ‬مشروعية‭ ‬إلزام‭ ‬الشركاء‭ ‬بالاجتماعات‭ ‬الإلكترونية‭ ‬واعتماد‭ ‬محضر‭ ‬الجمعية‭ ‬العمومية‭ ‬المنعقدة،‭ ‬وإلزام‭ ‬الوزارة‭ ‬بقيد‭ ‬قراراتها‭ ‬في‭ ‬سجل‭ ‬الشركات‭ ‬بتعيين‭ ‬مدير‭ ‬مؤقت‭ ‬لتسيير‭ ‬أعمال‭ ‬الشركة‭ ‬وفقاً‭ ‬للمادتين‭ (‬189‭) ‬و‭(‬190‭) ‬من‭ ‬قانون‭ ‬الشركات‭ ‬التجارية‭.‬

واستند‭ ‬المدعي‭ ‬في‭ ‬دعواه‭ ‬إلى‭ ‬أن‭ ‬المدير‭ ‬التنفيذي‭ ‬للشركة‭ ‬غائب‭ ‬عن‭ ‬مملكة‭ ‬البحرين‭ ‬منذ‭ ‬أكثر‭ ‬من‭ ‬ثلاث‭ ‬سنوات‭ ‬من‭ ‬دون‭ ‬تعيين‭ ‬من‭ ‬ينوب‭ ‬عنه،‭ ‬مدعيا‭ ‬تسبب‭ ‬ذلك‭ ‬في‭ ‬شلل‭ ‬تام‭ ‬لإدارة‭ ‬الشركة،‭ ‬وعرقلة‭ ‬صرف‭ ‬رواتب‭ ‬الموظفين،‭ ‬وتجميد‭ ‬المعاملات‭ ‬البنكية‭ ‬والإدارية‭ ‬والمشاريع‭. ‬وأوضح‭ ‬أنه‭ ‬بناءً‭ ‬على‭ ‬ذلك،‭ ‬تم‭ ‬توجيه‭ ‬الدعوة‭ ‬للشركاء‭ ‬ثلاث‭ ‬مرات‭ ‬متتالية‭ ‬لعقد‭ ‬جمعية‭ ‬عمومية،‭ ‬إلا‭ ‬أن‭ ‬شركتين‭ ‬مملوكتين‭ ‬للمدير‭ ‬التنفيذي‭ (‬وتمثلان‭ ‬45‭% ‬من‭ ‬رأس‭ ‬المال‭) ‬تخلفتا‭ ‬عن‭ ‬الحضور،‭ ‬ما‭ ‬دفع‭ ‬بقية‭ ‬الشركاء‭ ‬الحاضرين‭ ‬الى‭ ‬عزل‭ ‬المدير‭ ‬وتعيين‭ ‬بديل‭ ‬لإنقاذ‭ ‬الشركة،‭ ‬إلا‭ ‬أن‭ ‬وزارة‭ ‬الصناعة‭ ‬والتجارة‭ ‬رفضت‭ ‬تنفيذ‭ ‬تلك‭ ‬القرارات‭ ‬لعدم‭ ‬تحقق‭ ‬النصاب‭ ‬القانوني‭ ‬المطلق‭.‬

إذ‭ ‬باشرت‭ ‬المحكمة‭ ‬نظر‭ ‬الدعوى‭ ‬وأشارت‭ ‬في‭ ‬حيثيات‭ ‬حكمها‭ ‬إلى‭ ‬المادة‭ (‬128‭) ‬من‭ ‬القانون‭ ‬المدني‭ ‬البحريني‭ ‬التي‭ ‬تنص‭ ‬على‭ ‬أن‭ ‬‮«‬العقد‭ ‬شريعة‭ ‬المتعاقدين‮»‬،‭ ‬والمادة‭ (‬1‭) ‬من‭ ‬قانون‭ ‬الإثبات‭ ‬ومن‭ ‬خلال‭ ‬مطالعة‭ ‬عقد‭ ‬التأسيس‭ ‬المعدل‭ ‬للشركة،‭ ‬تبين‭ ‬للمحكمة‭ ‬أن‭ ‬البند‭ ‬السادس‭ ‬يشترط‭ ‬صراحةً‭ ‬نسبة‭ ‬لا‭ ‬تقل‭ ‬عن‭ (‬75%‭) ‬من‭ ‬رأس‭ ‬المال‭ ‬لتمرير‭ ‬القرارات‭ ‬المصيرية‭.‬

وأشارت‭ ‬المحكمة‭ ‬إلى‭ ‬أن‭ ‬حصة‭ ‬الشركاء‭ ‬الحاضرين‭ (‬بمن‭ ‬فيهم‭ ‬المدعي‭) ‬بلغت‭ ‬55‭% ‬فقط،‭ ‬وهي‭ ‬نسبة‭ ‬لا‭ ‬تؤهلهم‭ ‬قانوناً‭ ‬لتجاوز‭ ‬النسبة‭ ‬المشترطة‭ ‬بدستور‭ ‬الشركة‭ (‬75%‭) ‬في‭ ‬ظل‭ ‬غياب‭ ‬حصة‭ ‬المدير‭ ‬التنفيذي‭ ‬البالغة‭ ‬45‭%. ‬وأكدت‭ ‬المحكمة‭ ‬أن‭ ‬أوراق‭ ‬الدعوى‭ ‬خلت‭ ‬تماماً‭ ‬مما‭ ‬يفيد‭ ‬بحل‭ ‬الشركة‭ ‬أو‭ ‬تصفيتها‭ ‬أو‭ ‬تخلي‭ ‬المدير‭ ‬عن‭ ‬حصصه،‭ ‬مما‭ ‬يجعل‭ ‬طلبات‭ ‬المدعي‭ (‬الأصلية‭ ‬والاحتياطية‭) ‬فاقدة‭ ‬للسند‭ ‬القانوني‭ ‬الصحيح،‭ ‬متعينة‭ ‬الرفض‭.‬